Die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft als Schenkung i.S.d. § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG

In seinem Urteil vom 23. September 2025 (BFH II R 19/24) hat sich der Bundesfinanzhof erneut mit der Anwendbarkeit von § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG bei disquotalen Einlagen befasst und seine Rechtsprechung bestätigt (zuvor BFH Urteil v. 10.4.2024 – II R 22/21). Demnach kann eine Werterhöhung von GmbH Anteilen schenkungssteuerpflichtig sein, ohne dass es auf einen Schenkungs- oder Bereicherungswillen ankäme. Maßgeblich sei vielmehr, ob aus einer objektiven Sicht eine Vermögensverschiebung zugunsten eines Gesellschafters erfolgt ist.

Der Bundesfinanzhof hatte den Fall zu entscheiden, dass ein Gesellschafter der GmbH einen Teil seiner Gesellschaftsanteile veräußerte. Das zuständige Finanzamt sah darin eine gemischte Schenkung und setzte Schenkungssteuern fest. Die hiergegen erhobene Klage wurde daraufhin von dem Finanzgericht Münster stattgegeben. Der Bundesfinanzhof hob das Urteil des FG Münster jedoch im Rahmen der erhobenen Revision auf und verwies die Sache zur erneuten Entscheidung an das FG zurück.

Der Bundesfinanzhof legt in seiner Entscheidung den § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG konsequent objektiv aus und nähert sich somit der Linie der Finanzverwaltung an (vgl. ErbSt R E 7.5 Abs. 10-13). Demnach definiert der Bundesfinanzhof den Leistungsbegriff des § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG weit und fasst unter Leistung auch den Erwerb eigener Anteile durch eine GmbH. Es komme auf die Perspektive des Leistenden und nicht auf die des Empfängers an, denn aus der Sicht des Leistenden gebe dieser einen werthaltigen Gegenstand hin und erhöht somit die Geschäftsanteile der (übrigen) Gesellschafter. Somit fingiert der Bundesfinanzhof eine Schenkung des Leistenden an die (Mit-) Gesellschafter.

Außerdem setze § 7 Abs. 8 S. 1 ErbStG, anders als Satz 2, keinen subjektiven Tatbestand und kein Bewusstsein der Freigebigkeit, beziehungsweise Unentgeltlichkeit sowie keine Bereicherungsabsicht voraus.

Fazit: Insgesamt lässt sich festhalten, dass der Bundesfinanzhof den Kreis der Schenkungen weit zieht und schenkungssteuerliche Risiken somit unabhängig davon auftreten können, ob die Zuwendung wirtschaftlich geboten erscheint. Derzeit ist ein weiteres Revisionsverfahren zu § 7 Abs. 8 ErbStG anhängig, in welchem es hauptsächlich um die Frage geht, ob die Beteiligung des persönlich haftenden Gesellschafters an einer KGaA als Anteil an einer Kapitalgesellschaft anzusehen ist (BFH II R 32/24). Es kann angenommen werden, dass der Bundesfinanzhof seine weite Auslegung weiterhin bestätigt.

Diese Entscheidung zeigt erneut, dass schenkungssteuerliche Risiken auch dort bestehen können, wo man diese zunächst nicht vermutet. Umso wichtiger ist es, dass Gestaltungen frühzeitig durchdacht und sorgfältig geplant werden, nicht zuletzt unter Einholung von (steuerrechtlicher) Expertise.

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